Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)

Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)

Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest dla polskichprzedsiębiorców bardzo interesujące.

Można powiedzieć, że z wyjątkiem niektórych dziedzin, nie ma tutaj prawie żadnych ograniczeń dla polskich przedsiębiorców. Korzyścią niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, iż są założone w Niemczech i mogą całkowicie działać na rynku niemieckim.

 

Poza tą korzyścią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w porównaniu z firmą jednoosobową jest fakt, że odpowiedzilność niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (GmbH) za długi handlowe jest ograniczona do kapitału zakładowego spółki.

Dalszą korzyścią dla polskich przedsiębiorców przy założeniu niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest dobra opinia. Lepsze wrażenie dla niemieckiego przedsiębiorcy robi zagraniczny przedsiębiorca jak niemiecka spółka kapitałowa.

 

Niemieckie prawo dotyczające spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podobne do prawa polskiego. Polski ustawodawca, przy reformie polskiego kodeksu handlowego orientował przepisami z zachodu dotaczającymi sp. z.o o.

 

Różnica jest jednak w wielkości kapitału zakładowego spółki. Przy niemieckiej spółce zograniczoną odpowiedzialnością, i przy tak zwanej jednoosobowej niemieckiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) kapitał zakładowy wynosi 25.000,00 Euro. Ograniczenia dla jednoosobowej niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąnie są tak radykalne jak w polskim prawie.

 

Tak zwana drugorzędna odpowiedzialność nie istnieje w Niemczech. Zarządzający popełnia czyn karalny, jeśli w ciągu trzech tygodni po stwierdzeniu niewypłacalności sp.z.o.o nie złoży wniosku o niewypłacalność. Bezpośrednia odpowiedzialność dla zarządzającego stwierdza się tylko w nielicznych przypadkach.

 

Prawdopodobnie jeszcze w 2008 r. przepisy dotyczące założenia i kierowania niemieckimi sp.z.o.o podlegną poważnym zmianom. Prawdopodobnie minimalny kapitał zakładowy zostanie obniżony. Obecnie jest mowa o sumie 10.000,00 Euro jako minimalny kapitał zakładowy niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ten fakt doprowadziłby do tego, że minimalny kapitał zakładowy niemieckiej sp.z.o.o byłby mniejszy niż polskiejspółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Służymy pomocą w formalnościach związanych z założeniem niemieckiej sp.z.o.o:

 

  • -  nazwy niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • - formalności uwierzytelniające notarialnie niemiecką spółkę z ograniczoną     odpowiedzialnością,
  • - umowa zarządzającego,
  • - rejestracja,
  • - meldunek w izbie przemysłowo-handlowej,
  • - termin u notariusza,
  • - zarejestrowanie działalności zarobkowej w Niemczech - Rejestr handlowy (Handelsregister/ KRS)
  •  - dostarczenie niemieckiego numeru identyfikacji podatkowej

 

Nowelizacja ustawy o GmbH (sp. z o. o. w Niemczech/ niemiecka sp. z o. o.)

01.11.2008 w Niemczech weszła  w życie nowa ustawa (GmbHG)  o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. (GmbH Niemcy) Inaczej niż w Polsce problematyka spółek z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w ustawie pozakodeksowej. Niemiecki ustawodawca znowelizował tę ustawę w celu przyspieszenia tworzenia nowych spółek z o. o. - GmbH – niemiecka sp. z o. o.. Cel ten został osiągnięty  poprzez wprowadzenie rozmaitych ułatwień. Poniżej mogą  się Państwo zapoznać z głównymi zmianami.

GmbH Niemcy

1. Spółka przedsiębiorców-„ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 €” – “Ein – Euro – GmbH “ albo “Unternehmergesellschaft”

Ustawodawca niemiecki wprowadził  tak zwaną spółkę przedsiębiorców, inaczej zwaną „spółką z ograniczoną odpowiedzialnością 1- €” (“1-Euro-GmbH/ Unternehmergesellschaft). Nie jest ona nową formą prowadzenia działalności gospodarczej , jest tylko specjalnym rodzajem  sp. z o. o. / niemiecka sp. z o. o., który w trakcie działalności zostanie przekształcony w normalną sp. z o. o. - Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft.

Dla tej formy prawnej ustawodawca nie wymaga żadnego kapitału minimalnego. Do założenia wystarczy  1 €. Odpowiedzialność jest taka sama jak w sp. z o. o.- GmbH – niemiecka sp. z o. o.-, czyli ograniczona do wysokości kapitału zakładowego.

Wspólnicy nie mogą jednak poprzestać na wniesieniu tylko przysłowiowego  1 € na kapitał zakładowy  - niemiecka sp. z o. o.. Ustawodawca zmusza wspólników do utworzenia kapitału zakładowego spółki (GmbH) w postaci  która znamy z normalnej odmiany sp. z o. o. Wspólnik jest zobowiązany corocznie do  przelania ¼ zysku rocznego na fundusz rezerwowy GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), aż do osiągnięcia minimalnej kwoty kapitału zakładowego, która jest wymagana przez ustawodawcę niemieckiego dla sp. z o. o. tj. 25.000,00 €. Po osiągnięciu tej kwoty „spółka z ograniczona odpowiedzialnością 1 €” - Unternehmergesellschaft - zostaje przekształcona w normalną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

W ten sposób w znaczny sposób ułatwiono zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Ustawodawca niemiecki nie wymaga już w momencie zakładania sp. z o. o. (GmbH – niemiecka sp. z o. o.) od wspólników kwoty 25000, 00 €. Co jednak, jak już wcześniej pisałem, nie oznacza, że  wspólnicy nie są zobowiązani do wniesienia tej kwoty na kapitał zakładowy spółki.

 

2. Wzory protokołów używanych do założenia spółki – Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Za pomocą tych wzorów  dozwolone jest założenie sp. z o. o. - GmbH -  sp. z o. o. niemiecka- oraz spółki przedsiębiorców. Wzór taki zawiera w sobie umowę spółki oraz powołanie prezesa zarządu. Stanowi to ułatwienie, gdyż założenie spółki  - niemiecka sp. z o. o. - związane jest z niebywałym formalizmem.

Należy jednak pamiętać, że wzór ten nadaje się tylko do standardowych, prostych przypadków. Wzorzec  ten nie nadaje się jednak do bardziej skomplikowanych spraw jak wprowadzenie do umowy spółki - GmbH w Niemczech - klauzuli na wypadek śmierci wspólnika , czy klauzuli o wypowiedzeniu. Ustawa zawiera ograniczenie liczby założycieli sp. z o. o. (Firma w Niemczech) do maksymalnie 3 osób. Większa liczba założycieli nie może posługiwać się tym wzorem .

3.Notarialne poświadczenie umowy GmbH niemiecka.

Do założenia spółki (niemiecka Firma) nie jest wymagane notarialne uwierzytelnienia podpisów wszystkich wspólników, wystarczy notarialne poświadczenie umowy. Wszyscy założyciele spółki - Gesellschaft mit beschränkter Haftung w Niemczech - nie muszą się stawić osobiście u notariusza, wystarczy samo dostarczenie umowy.

W Niemczech umowa razem z powołaniem prezesa zarządu oraz listą  wszystkich wspólników spółki (Firma) zostaje wniesiona elektronicznie bezpośrednio przez notariusza do rejestru handlowego. Obecnie możliwe są już tylko elektroniczne zgłoszenia. Zadanie to przejął notariusz, ułatwiając sprawę założycielom.

Z opisanych przeze mnie pokrótce nowelizacji wida

 wyraźnie, że ustawodawca niemiecki wprowadził znaczne ułatwienia przy zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Share and Enjoy

  • Facebook
  • Twitter
  • Delicious
  • LinkedIn
  • StumbleUpon
  • Add to favorites
  • Email
  • RSS
Pinterest
Email
Print
Visit Us On TwitterVisit Us On Facebook