Spółka europejska – utworzenie

Spółka europejska – utworzenie

Spółka europejska (SE), jak wskazuje Rozporządzenie, może powstać w nast. sposób:

  1. w wyniku połączenia spółek;

  2. utworzenie holdingu – SE;

  3. utworzenie SE- córki;

  4. utworzenie SE w drodze przekształcenia spółki akcyjnej;

  5. utworzenie SE- córki przez SE.
    Utworzenie spółki europejskiej poprzez połączenie spółek, jak i przekształcenie może dotyczyć wyłącznie spółek akcyjnych. Przy tworzeniu holdingu- SE może jednak występować obok sp. akcyjnej, spółka z o.o.. Spółka europejska – córka może zostać utworzona przez spółki w rozumieniu art. 48 ust. 2 TWE oraz krajowe osoby prawne prawa prywatnego i publicznego, jak i sama SE.

Podmioty krajowe to takie, które są założone zgodnie z prawem któregoś z państw członkowskich UE, mających na jego terenie swoją siedzibę statutową oraz siedzibę rzeczywistą. Siedziba statutowa i rzeczywista nie muszą znajdować się w tym samym kraju członkowskim. Muszą jednak spełniać przesłanki danego państwa, by w ogóle móc istnieć jako podmiot praw i obowiązków.
Zgodnie z treścią art. 2 ust. 5, prawo krajowe może przewidywać, że w utworzeniu SE może brać udział również spółka, która siedzibę rzeczywistą ma poza UE, o ile łącznie spełnia następujące przesłanki:

  1. została ona utworzona zgodnie z prawem UE, w którym ma siedzibę statutową;
  2. a także jest stale i rzeczywiście powiązana z gospodarką państwa członkowskiego.

(Państwo Członkowskie może postanowić, że spółka, której siedziba zarządu znajduje się poza Wspólnotą, może uczestniczyć w tworzeniu SE, pod warunkiem, że spółka ta utworzona jest zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ma swoją statutową siedzibę w Państwie Członkowskim oraz ma rzeczywisty i ciągły związek z gospodarką Państwa Członkowskiego – art. 2 ust. 5).

Spółki akcyjne mogą się łączyć, tworząc SE, jednak przynajmniej 2 z nich muszą podlegać prawu różnych państw UE. Mogą to być nawet 2 spółki zależne od spółek spoza UE.

Niemiecka Kancelaria Prawna Andreasa Martina – Berlin – Szczecin


Dowiedz się więcej: